1943年秋，日寇向我晋察冀抗日根据地的北岳区发动了一次“毁灭性大扫荡”，出动兵力总计达4万余人，前后历时3个月之久。扫荡一开始，敌人便摆出分进合击的架势，妄图迫使我军主力外转，然后长驱直入控制抗日根据地心脏地区，挖掘物资、掠夺粮食，绝灭抗日军民的生存条件，最后合围歼灭我领导机关与主力部队。对此，晋察冀军区三军分区命令42团留在神仙山，坚持内线作战，为外线部队消灭敌人创造有利条件，彻底粉碎日军的大扫荡。
神仙山又称大茂山，位于太行山北端东麓的阜平、涞源、唐县三县交界，距阜平县城40公里。它在汉宣帝神爵元年（公元前61年）就是赫赫有名的古北岳恒山（与今天山西的北岳恒山不是同一座山），与泰山、华山、衡山、嵩山齐名。清顺治十八年（公元1661年）改封山西天峰山为北岳，此后古北岳恒山便被当地百姓称为神仙山。神仙山是一座融自然人文景观于一体，集南北雄险奇秀于一身的北方名山。其主峰奶奶尖海拔1869.8米，上有一座常年香火不断的奶奶庙即三霄圣母庙。神仙山是北岳区的中心，方圆百余里，群峰耸峙、山峦环抱，到处是悬崖绝壁和天然石洞，有金龙洞、天梯子、跑马梁、阎王鼻子、南天门、九里十八湾等天险。在抗战最艰苦的阶段，这一带山区由于地理位置适中且地势险要，成了八路军在抗日战争中的重要根据地，边区军民坚持长期游击战争的一个后方依托。晋察冀边区党、政、军领导机关常驻在附近，三军分区机关、华北联合大学、白求恩医学校、伯华制药厂，还有兵工厂、炸弹厂、被服厂、医院以及军用仓库等，也都设在附近。很显然，神仙山是晋察冀边区的心脏地带，进攻边区的日寇，一定要首先来控制这个地方。因此，上级命令42团留在这里坚持内线作战，这一任务十分艰巨。
日军的大扫荡从9月16日开始，但直到22日，42团才在神仙山东北面的上下马石村和日军接上火。过去每次反“扫荡”，42团不是插到外线深入敌占区去活动，就是在边区内牵着敌人的鼻子绕山转，瞅空把鬼子揍一顿。这套粉碎敌人扫荡的打法是他们的拿手好戏，可这次他们却要在相对固定的地区作战，特别是不能离开神仙山。不仅敌众我寡，而且回旋区域小，活动相当困难。
战斗打响后，团部刚转移到金龙洞村子里，侦察员便接连送来新情报：上下马石的敌人遭到二连抗击已停止不前；北面的马庄和东面的平房也都发现了敌情。不过这几面敌人的兵力都不多，日军把主力摆在了南面的下店一带，还有几架飞机配合，步步为营，向神仙山逼近。42团首长迅速对眼前复杂的敌情展开分析。参谋长马卫华说：“敌人是打算从北面和东面箝制迷惑我们，迫使我后方机关与学校人员向南部靠拢，然后集中主力在山区南部一举消灭我们。”政委熊光焰同意参谋长的意见，并说：“我们得立即采取措施，不但要保证后方人员和物资的安全，还要狠狠地打击敌人。”经过仔细研究，42团决定由熊政委带第一连掩护后方机关和学校人员从西北方向跳到圈外，成少甫团长和马参谋长指挥部队留在山区，与当地民兵配合与敌展开战斗。
9月25日，日军先头部队400余人在飞机掩护下进攻神仙山“南大门”金龙洞，企图先攻下金龙洞，然后经九里十八湾直插炭灰铺，再占奶奶尖制高点，最后驻山“清剿”，以内外夹击的攻势消灭我军。团首长考虑到：如果敌人驻山“清剿”，则隐蔽在山洞的伤员和坚壁在山沟里的物资一定会遭受损失，所以必须迅速把敌人赶出神仙山。但现在敌人分四路进山，兵力有两千多人；而我军是仅有6个战斗连的小团，还要担任许多掩护任务，怎样把敌人赶出去呢？对此，成团长决定“集中主要兵力对付敌之一路”，先拿南边来的一路敌人开刀。于是，他命令4连坚守悬崖。经过两天的激战，毙、伤敌指挥官以下60余人。随后的27，28日两天，日军未有动作，熊政委乘机率1连，掩护还在病中的肖克副司令员和后方机关跳出敌人的合围圈。团首长判断：战术多变是敌人这次扫荡中的一个特点，现在鬼子暂无声息一定是在准备更狡猾的进攻。我军虽然要在神仙山地区和敌人作战，但不能固守在金龙洞一点上和敌人纠缠。于是命令4连撤离原阵地，协同民兵迅速在进山的路旁大量埋设地雷，然后隐蔽在九里十八湾的西山上等候“活靶”。
果然不出所料，29日早6时，敌1200多人，过了金龙洞向九里十八弯进剿。日军前面是少数伪军赶着一群山羊踏雷，3架敌机在空中盘旋扫射，山炮、追击炮向周围山崖一顿乱轰。但刚进至十八弯的头一弯就踏响了地雷，一名骑在马上的日军军官被炸死。敌人不敢再走正路，于是沿着山边向前爬，但又遭到4连的炮火的猛烈阻击，山上的民兵也一起推石助战。一时间，敌人时而遭受猛烈火力，时而遇到排子手榴弹，脚下是不断炸响的地雷，身上是滚滚而来的石块。九里十八弯只有9里，敌人整爬了一天，死伤百余人，晚上才进占了炭木铺。为了不让敌人定神喘气，4连和民兵联合组成几个战斗小队，轮番袭击露营在村里村外的鬼子，打得他们吃不好饭，睡不好觉。鬼子只好架起机枪支起炮，对着夜空毫无目标地放了一宿。因为山头已被我军控制，敌人可能估计第二天会有更厉害的苦头吃，所以30日一早没等天亮，就狼狈地跑掉了。另外三路敌人也同时龟缩了回去。
10月l2日，日军又向胭脂洞、三眼井展开进攻。4连节节抗击，毙敌近百。曰军被迫退至大沙河、唐河两岸，转入“长期驻屯清剿”行动。他们在边区内地的交通要道及主要村镇安起临时据点，每天派出小股部队上山搜索，捕杀群众，焚烧房屋，抢劫财物，破坏庄稼。42团随即受命转战于阜平至王快之间的沙河北岸，一面打击敌人掩护群众秋收，一面负责保障神仙山地区的安全。一周时间内，42团经过大小18次战斗，以伤亡17人的代价，取得毙、伤敌两百余人的胜利，从而粉碎了日寇对神仙山的第一次清剿。
然而，敌人并不甘心失败。11月初，日军又调集了4干余兵力，分为9路以闪击战方式从四面八方突然再次扑向神仙山。区机关、分区机关、学校、工厂、医院和群众，此时都已转回山里，一下都被围在“圈子”里了。42团这时正驻扎在金龙洞附近的大台，分区急令他们迅速掩护后方人员分头突围，留下一部分部队在山区牵制敌人，保卫后方。
决定突围时天已黑了，神仙山周围火光闪烁，枪声密集。各单位准备突围的人员都已集合完毕整装待发，可是派出侦察的人还未回来。直到晚上10点多，侦察参谋赵春正才赶回来报告团长说：“西南方向杨家台与桃园村中间，有两三里路的空隙。在那儿我们还遇到当地的民兵在监视着敌人，民兵说靠那里不远还有我们骑兵团活动。”刚讲完，侦察连长裴志刚也打来电话说：“去东面的侦察员回来了，石门一带有个缺口，侦察员们已经与二团取上联系了。”“好！”成团长说着放下耳机，顿感浑身轻松。他一边报告分区，一边命令各路突围人员立即行动。
突围队伍走后，为了牵制、迷惑敌人，也为了掩护还坚壁在山里的一些重伤员和重要物资，团部命令侦察连抽1个排留在跑马梁附近坚持，3连留1个班在马庄，2连留1个排在奶奶尖，4连留1个排在小铁矿，这样化整为零，以逸待劳，准备和敌人在神仙山鏖战一场。
第二天太阳刚升起，团指挥所便到了奶奶尖。成团长和马参谋长正在奶奶庙旁观察情况，忽然两架敌机擦着山头盘旋，随即俯冲下来。译电员李宗周一下子扑过去，连忙用身子护住机器，敌机一梭子子弹打在他身上，大家赶忙过去看他，谁知他“哇”的一声蹦起来。大家打开他的背包一瞧，子弹把被子穿了七八个窟窿。但这小鬼却打趣地说：“团长，看我这被子夏天盖上够多凉快。”逗得大家都笑了。可笑声未落，敌机又穿着山沟绕了过来．2连1排的战士们就用机枪、步枪对准飞机一阵猛射，紧接着就听一声刺耳的怪叫，这架敌机尾部拖着浓烟斜栽到对面的山坡上。战士们跳呀，叫呀，有说不出的高兴。这是抗战中为数不多的凡例用轻武器击落日机的记录，后来日方出版的资料中也提到了此事，该机驾驶员名叫伊藤。
大家正兴高采烈地议论着，作战参谋突然急急来报，说：“敌人从马庄过来了！”成团长立即命令2连1排进入阵地迎敌。1排战士与敌激战竟日，五六百鬼子的一次次冲锋，都被他们反击了回去。有一次，几个鬼子端着刺刀“哇哩哇啦”地冲上来，身负重伤的战士刘水儿拿起最后一颗手榴弹，扑过去和敌人同归于尽。
坚持在小铁矿的4连1排也和近千敌人苦战了一整天。2班连续打退了敌人的几次集团冲锋后，只剩下了班长刘成耀一个人，而且身上多处负伤。汉奸喊话要他投降，他用怒骂和大石头回答他们。最后，成群的敌人向他冲去，他抱起掷弹筒，高呼：“共产党万岁！”纵身跳下悬崖。
粉碎了敌人的第二次围攻之后．42团集中在神仙山以南的康儿沟—带，捏紧拳头，准备更狠地打击敌人。此时已进入12月份，朔风凛冽，寒气袭人，被边区军民打得精疲力尽的日寇，露出了要撤退的迹象。
12月7日，从马庄窜出日军一个大队，裹带着500多个驮子，在两架飞机的掩护下，向马驿、军城方向疾进，看样子要逃出边区。当晚，敌人宿营在神仙山东麓的曹庄台。42团首长判断这股敌人第二天可能继续南窜，马参谋长风趣地说：“日本鬼子既送礼来了，我们不能不表示态度。”最后研究决定，由马参谋长率两个连和机枪排一部，星夜赶往曹庄台西北地区设伏，拦击这股敌人。
第二天天一亮，驻在曹庄台的敌人来到村外沙滩上集合，队形刚刚摆好，42团埋伏在村旁山坡上的炮火便像瓢泼大雨似地倾泻下来。日军被这猝然的袭击打懵了，根本无还手之机。不到一刻钟，河滩上便躺倒70多个鬼子。因42团当时兵力太少，所以未能全歼这股日军，敌人大部分还是狼奔豕突地跑掉了。这次伏击毙、伤敌百余人，而我无一伤亡，被誉为秋季反“扫荡”中一次有典范意义的战斗。
日军两次合围神仙山，42团与日军作战3个月，大小战斗46次，毙伤敌800多人，击落敌机一架，缴获重机枪一挺，而日军毫无所获，神仙山保卫战胜利结束。
与此同时，各兄弟部队在内线、外线作战中也都取得了胜利，日寇对我北岳区的所谓“毁灭性大扫荡”被完全粉碎。在庆祝反“扫荡”胜利大会上，分区首长亲手奖给42团一面红旗，旗上写着“神仙山的保卫者”7个大字。