1943年1月，王必成率新四军二旅旅部和第四团南下，与战斗在苏南地区的新四军第六师第十六旅会师。两支部队合编为十六旅，王必成任旅长，江渭清任政委。3月，中共苏南区行政公署成立。
1943年3月到9月，日伪军先后抽调一万多兵力对苏南进行大规模“清乡”，新四军十六旅迅速出击，在苏南干部群众的密切配合下，和日伪进行了针锋相对的斗争。
就在苏南新四军全力开展反“清乡”斗争时，国民党顽固派不顾民族大义，竟撤退其在苏南、皖南、浙西对日伪的防务，又掀起“第三次反共高潮”，组织了12个团共1.5万余人，悍然向中共苏南党政军领导机关驻地溧水新桥中心区发起进攻，妄图制造“第二个皖南事变”。新四军多次据理正告，并一再忍让，希望国民党顽固派停止搞摩擦，共赴国难。但顽固派对此置若罔闻，命令部队分东、西两路向新四军第十六旅迅速推进。新四军十六旅集中四十八团、四十六团、旅部特务营、四十七团一营、五十一团二营和抗大九分校等部队共5000余人，被迫自卫还击。
4月11日，十六旅决心以抗大第九分校部队防守铜山、观山等西线阵地；集中第四十六、第四十八团全部及第四十七、第五十一团各一部，在东线上沛埠西北和上兴埠以西地区迎击东线顽军。
12日，顽军以数倍于我的兵力，开始向新四军东线和西线各阵地进攻，企图把新四军5000将士压迫于曹山以西、芳山以北、大李巷以东的狭小地域内，新四军殊死反击，坚守了阵地，并从缴获的顽军文件中得知了顽军的兵力部署。十六旅首长重新调整了部署，决定以一部兵力坚守曹山等阵地，牵制顽军进攻，同时以四十八团、四十六团对回峰山、北经巷发起进攻，为大部队打开突破口。
4月13日，顽军猛攻曹山，企图一鼓作气拿下新四军阵地，实现其消灭苏南新四军主力的阴谋。守卫曹山的是新四军十六旅特务营二连，他们接到的命令是：“要坚守曹山！”上午9时，顽军开始炮击曹山阵地，企图凭借其优势火力压制二连，曹山阵地硝烟弥漫。顽军在炮火攻击后，发现曹山上没有动静，以为二连已被炮火消灭，就高喊着直冲上来。等顽军冲到阵地前，新四军指挥员立即发出信号，战士们同时投出手榴弹，顽军顿时倒下一大片，其余的纷纷掉头逃下曹山。
没过多久，在督战队的逼迫下，顽军又发起第二次进攻。此次，进攻的顽军人数众多，很快攻到新四军的阵地前，双方展开了一场激烈的白刃战。二连指战员奋勇拼杀，终于打退了顽军的进攻。在这场生死搏斗中，连长宋玉琳身负重伤，倒在血泊中。
不久，顽军又发起了多次进攻，战士们高呼“坚决守住曹山阵地”的口号，和顽军展开厮杀，接连打退了数次进攻。战至下午4时，二连阵地仍岿然不动，顽军已经无力再战。顽军督战队虽枪毙了一个营长，也无法组织官兵继续冲锋。
不久，王必成、江渭清率领四十六团、四十八团出现在曹山、杨树山之间，进攻曹山的顽军害怕被夹击，只得仓皇撤出战场。
此次战斗，我旅部特务营二连与数倍于我的顽军激战数个小时，重创了顽军，完成了任务，遏止了顽军西进的企图，保障了新四军在回峰山、北经巷战斗的顺利进行。随后不久，新四军四十六团、四十八团在回峰山、北经巷突破顽军的两道封锁线，苏南党政军机关、新四军第十六旅所属各团和抗大九分校全体学员向北突围出去，转移到敌后，继续开展抗日斗争。