抗日战争胜利后，国共双方激烈争夺东北。1946年5月，中国共产党领导的东北民主联军撤出四平，国民党军随即向北满解放区发起猛烈攻势。为配合北满作战，南满我军发起鞍（山）海（城）战役，迫使国民党军4个师回援，阻滞了国民党军向北满解放区的进攻。鞍海战役是我军集中优势兵力打击敌军与策动敌军起义相结合，并取得成功的一次范例。
北满形势危急，南满配合作战
1946年5月，四平保卫战结束，东北民主联军以伤亡达8000人的代价撤出战斗，许多部队减员半数以上。为了保存有生力量，中共中央东北局决定撤出长春，加紧向松花江以北战略转移。就在此时，东北民主联军总部作战科科长王继芳叛变，向国民党交代了我军伤亡情况和下一步作战计划。得知我军主力向北撤退的情报后，国民党东北保安司令长官杜聿明要求正在追击我军的国民党新6军等部以机械化部队为先导，兵分多路以平行纵队加速迂回包抄。我军许多部队被敌人分割开来，难以组织有效防御。国民党军遂接连占领公主岭、范家屯，直至进占长春。
相比之下，南满情况则稍有缓和。1946年5月我军撤出本溪后，国民党军在南满地区占据了大部分城市，集中兵力向北推进。此时，南满国民党军兵力空虚，仅留下三个师驻守城市和交通线。第52军第25师驻沈阳市南苏家屯与本溪、桥头一线；第2师驻辽阳、桥头之间；第60军第184师驻防鞍山、海城、大石桥、营口一线。为配合北满部队作战，迟滞向北满增援的国民党军，东北民主联军决定由第4纵队发起鞍海战役，“展开向中长路南端进攻，相机歼敌军第184师一部或大部，占领鞍山、海城”。
集中优势兵力，歼灭鞍山之敌
接到任务后，第4纵队随即分析敌我态势，做出部署安排。此时，国民党军第184师分散驻防4个城市，其中任何一个城市遭到袭击，守备其他城市的军队都难以抽出力量相互支援。由于鞍山市区面积较大，国民党军在这里只派驻1个团的兵力守备，很难再留出机动兵力。同时，国民党军误认为我军可能重点进攻大石桥，便将炮兵集中于南大桥一线。鉴于上述情况，第4纵队决定集中优势兵力进攻鞍山。
5月25日，经过充分准备，各作战部队向鞍山守敌发起攻击。我军一部先后攻占神社山和对臼山高地，扫清敌驻防各重要据点后，追击逃往市内的残敌，将敌军压缩在团指挥所所在地——市公署内。另一部于铁西逐步向东压缩，一路沿中央大街向东进至炼钢厂附近与敌对峙。战斗异常激烈，敌人在两架飞机掩护下重新占领对臼山高地，我军立即组织反击夺回高地。敌机离去后，各部队继续进攻。驻守对臼山的我军以该高地为依托向前压进，迫使敌人退入女子中学主楼内。城内我军一部向市公署大楼进攻，将敌人守军指挥系统打乱，残敌退入女子中学固守。此外，沿中央大街推进的部队也继续压缩敌人至女子中学。至此，鞍山残敌全部集中于女子中学待援。我军除继续组织围攻外，还加紧展开政治攻势。纵队前线指挥部给敌军写信，“陈述了顽抗与放下武器的利害关系，指明放下武器才是出路，别无选择”。最终，国民党军350余人全部放下武器，鞍山战斗取得胜利。
巧用政治攻势，策动敌军起义
鞍山战斗结束后，第4纵队部署下一步行动。此时，国民党军第184师师长潘朔端驻扎海城。潘朔端是云南威信人，对中国共产党领导的革命持同情态度。蒋介石发动四一二反革命政变时，潘朔端因“赤色”嫌疑而被“清洗”出部队，复应邀参加滇军。红军长征时，潘朔端对途经云南的红二方面军暗中加以保护。台儿庄战役中，他身先士卒裹创指挥，获一级宝鼎勋章。抗战胜利后，潘朔端率部入越南受降，随后部队被海运至东北用于打内战。有感于民心向背，潘朔端秘密收听记录延安广播，准备待机反正。因此，我军决定争取潘朔端起义。
完成海城外围作战后，我军逼近城下，随即展开政治攻势。我军释放部分鞍山投诚人员，携宣传品回到海城做争取工作。同时，韩先楚副司令员亲自致信潘朔端，指明了出路。面对我军抛出的橄榄枝，潘朔端最终下定决心投身人民阵营。同副师长郑祖志等人商议后，潘朔端派员联系我军。纵队司令部作战参谋邓东作为代表谈判，与潘朔端部就起义具体事宜达成协议。5月29日夜，潘朔端率官兵2700余人宣布起义，翌日撤离海城。我军继续争取大石桥守敌起义，然而，守敌团长已接到担任代理师长的密令，企图固守待援。因此，我军于6月3日将其歼灭。潘朔端率国民党军第184师起义，受到中共中央的高度赞赏。1946年6月6日，朱德总司令致贺电，称赞潘朔端、郑祖志等“揭和平之义旗，张滇军之荣誉，全国人心，无不为之振奋”，勉励他们“再接再厉，以竟全功”。