1936年10月，红军三大主力胜利会师后，蒋介石不顾中国共产党一再提出的“停止内战，一致抗日”的主张，继续坚持反共的内战政策，调集国民党军于10月下旬分多路向红军进攻。为粉碎国民党军的进攻，争取抗日民族统一战线的形成，红军前敌总指挥部根据中共中央的指示，决定集中主要兵力给国民党军第一军以歼灭性打击；以一部兵力牵制第三、第三十七军，并相机予以打击；对东北军第六十七军、骑兵军积极进行统战工作，以迟滞其前进。
战斗打响后，敌第六十七军向红八十一师发起进攻。红八十一师奉命对该部敌人节节抗击，“每天只准敌人前进三十里以内”，以便于红军主力部队集中优势兵力打击国民党军第一军。
11月18日早晨，六十七军的一个步兵师和一个骑兵师，从一条小道偷袭，突然接近红八十一师的师司令部、政治部和后勤部所在地李家塬。
敌人的先头部队抢占了周边的几个制高点，然后居高临下，以密集的火网隔断了红军各个单位的联系，并切断了红军的电话线，打断了红军电台的天线。红八十一师师部与上级和兄弟部队失去了联系，情况十分紧急。
当时，红八十一师师部只有一个教导队和一个警卫连，兵力不足200人。红八十一师政委李赤然临危不乱，沉着指挥。他发现敌人的包围圈尚未完全形成，于是立即要求师长文年生、参谋长李寿轩和政治部主任李志民等干部，利用当地复杂的地形，迅速突围，前往与师司令部相隔不远的二团，相机带兵赶来救援，自己则率教导队和警卫连设法拖住敌人。
在与敌对峙中，李赤然发现，敌人虽然占据了附近的多个制高点，但也不敢贸然发起进攻，只是分兵把守，于是判断敌人是在等待后续部队的到来。经过思考，李赤然果断决定集中力量，乘敌人懈怠之际发起突然进攻，打掉敌人的一个阵地。
见敌人正在准备开饭，李赤然命令司号长吹起冲锋号。各个窑洞中能够参加战斗的人员听到号声，以迅雷不及掩耳之势冲出阵地，在李赤然的率领下，集中向敌人的一个阵地发起猛攻。阵地上的敌人自以为已将红军完全困住，防御松懈，突然听到红军震耳欲聋的喊杀声，顿时被吓得手忙脚乱。红军指战员很快冲上阵地，和敌人进行了激烈的白刃战，当场毙伤敌人300余人，不仅在阵地上成功打开了一个缺口，还缴获了大批武器弹药。而其他制高点上的敌人却苦于道路崎岖，根本无法赶来救援。接着，接应的游击队也赶到。在内外夹击下，红军一举击溃了敌人的包围。
此次战斗，红八十一师以不足200人的兵力，一举打破了敌人重兵的包围，己方只有警卫连一位排长腿部负轻伤。战后，为了争取东北军与红军走上联合抗日道路，红八十一师将东北军的俘虏和缴获的武器弹药送还给了东北军。